Sau một đêm mưa bão, Jake thức dậy trong thân xác kỳ lạ và ký ức hỗn độn. Cậu phát hiện mình cùng bạn bè bị cuốn vào cuộc chiến tranh dạng thể – trò chơi sinh tử của người ngoài hành tinh. Giờ đây, họ có thể biến hình thành bất kỳ sinh vật nào chạm vào, nhưng mỗi lần biến hình là một lần mạo hiểm tính mạng. Khi kẻ thù Yeerk phát hiện ra sức mạnh của nhóm bạn, Jake buộc phải lãnh đạo cuộc kháng chiến trên chính quê hương mình.